北京中企华资产评估有限责任公司

     关于上海证券交易所《关于洲际油气股份有限公司

(相关资料图)

                    相关问题的回复

上海证券交易所上市公司管理二部：

年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0498 号）（以下简称“《问询

函》”）。

  北京中企华资产评估有限责任公司对《问询函》有关问题进行了认真分析，现

回复如下：

  问题 1.年报显示，……其他非流动金融资产期末余额 19.32 亿元，系苏克石油

天然气股份公司（以下简称苏克公司）15.66%股权，2020 年至 2022 年公允价值变动

损益分别为 14.64 亿元、-3.45 亿元、-1.81 亿元。

  请公司：（2）补充披露近三年苏克公司股权的评估报告，说明近三年评估的方

法、假设、主要参数、评估过程等相关事项，本期评估结果出现大幅波动的具体原

因及合理性，前期评估是否准确、合理，是否存在通过公允价值调节资产和利润的

情形，是否应调整前期评估结果及公司以前年度相关财务数据；

  公司回复: 苏克石油天然气股份公司（以下简称“苏克公司”）于2019年10月4日

根据哈萨克法律由有限责任公司变更为股份公司，苏克公司初始登记日期为2001年7

月16日。苏克公司总部注册地址为：哈萨克斯坦，克孜奥尔达，Zheltoksan大街 12号，

邮编120014。苏克公司主要在哈萨克斯坦突厥斯坦州和克孜奥尔达州进行石油天然

气勘探业务。

  苏克公司于 2020 年 12 月 10 日与哈萨克国家天然气运输公司 KTG 签署了天然气

销售合作协议。苏克公司规划第一期开发工程第一阶段预计于 2026 年投产，公司目

前处于开发准备期。

  截至 2022 年 12 月 31 日，公司通过境外子公司持有苏克公司 15.659%股权,在其

他非流动金融资产-权益工具投资列示,以公允价值计量,且其变动计入当期损益。

   公司聘请中企华资产评估有限公司对苏克股权进行评估，并以评估值为依据确

认对苏克股权的公允价值。

     近三年评估的方法、假设、主要参数、评估过程：

益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估，从而间接获得 100%股权的公允价值。

   各报告评估假设基本一致，分析估算采用的假设条件如下：

   一般假设

   ①假设评估基准日后评估对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大

变化；

   ②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业在资源有效期内持续经营；

   ③假设和评估对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用以及

所在国家或地区相关法律等评估基准日后不发生重大变化；

   ④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其

职务；

   ⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

   ⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。

   特殊假设

   ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

   ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致；

   ③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

   ④假定未来的生产及投资计划等与《Reserves and Resources Assessment of Sozak

Gas Fields in Kazakhstan as of 31 December 2022》中的数据不会出现较大差异；

   ⑤苏克气田于 2023 年 10 月勘探开发期到期，假设苏克气田如期转入开发准备

期；

   ⑥假设评估对象涉及的相关税赋标准、成本支付标准等在基准日后不发生重大

变化；

   ⑦假设本次将于 2026 年建成自苏克气田天然气处理站到哈南线接入点，共计

主要参数

  投产时间

   评估基准日        2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日

   投产时间           2022 年投产               2025 年投产           2026 年投产

  由于哈萨克斯坦疫情的影响，专业设备及人员无法在既定时间抵达作业现场，

相应地钻井、试气改造、地面工程等现场工作未能按照原有计划开展，致使预计投

产时间延后。

  天然气预测期总销量

  单位：10^8 立方米

   评估基准日        2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日

   预测总销量            1,196.31                956.00             948.00

  预测总销量是根据每年更新的储量报告披露的 2P 对应储量，结合预测期限确定。

总销量的变动是根据储量报告储量变动。

  天然气售价

  苏克公司计划通过外输天然气管道将苏克气田天然气运输到与中亚管线的接入

口，然后再通过中亚天然气管线运输到霍尔果斯口岸出口销售给中国。2020-2022 年

每年会重新分析，新增当年布伦特油价与霍尔果斯口岸管道气价格，确定新的天然

气价格计算公式。

  布伦特油价

  布伦特油价的预测主要根据通过彭博软件查询到的评估基准日附近国际咨询机

构对油价近期及远期价格的判断，确定未来 5 年的油价水平，5 年以后价格保持不变。

  CAPEX 资本性支出

  主要包括地面设施费用、钻井费用和勘探评价投资费用，主要根据每年新出具

的储量报告确定。

  Opex 操作费用和销售费用

  Opex 操作费用和销售费用主要参照储量报告进行预测，主要包括固定操作费用

与变动操作费用，其中固定操作费用包括材料费、动力费、井下作业费、维护修理

费、测井试井费；变动操作费用包括燃料费、天然气处理、运输费、人员费。

  税金

     依据哈国税法，本项目涉及主要税种包括：天然气矿产资源开采税、所得税、

财产税以及超额利润税

     折现率

项目          2020 年 12 月 31 日            2021 年 12 月 31 日                  2022 年 12 月 31 日

折现率             10.78%                        11.47%                          12.24%

因此折现率上涨；2022 年报告，因美元加息，造成哈国美元国债利率上升，无风险

报酬率上升，折现率上涨。

     综上，2020-2022 年三次评估，评估方法、评估假设、主要参数取值原则，均保

持了一致性原则。2020-2022 年苏克公司估值结果如下：

           项目                  2020 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日

美元估值（万美元）                             221,359.90            194,308.28                  177,166.99

汇率                                       6.5249                 6.3757                       6.9646

人民币估值（万人民币）                         1,444,351.23           1,238,851.30                1,233,897.22

洲际持有苏克公司股权价值（万人民币）                    144,435.12            193,991.73                  193,215.97

苏克股权公允价值变动损益（万人民币）                    146,410.14             -34,517.01                  -18,053.89

因：2019 年 1 月 1 日公司执行新金融工具准则，已将持有苏克公司 10%股权划分为

其他非流动金融资产。2019 年末，由于苏克公司油田尚处于勘探状态，能否通过哈

国能源部及各类行政审批转为开发状态不能完全判定，公司基于谨慎性原则，以原

始投资成本作为公允价值的合理估计。2020 年 6 月，苏克公司油田状态已正式由勘

探阶段进入开发准备期，获得哈国能源部及行政审批手续。经过评估师评估，苏克

公司评估值约为 22 亿美元。2020 年公司以评估值为依据，确认 14.64 亿公允价值变

动损益。2021 年，因国外疫情严重且哈萨克斯坦在 2022 年初有全国性骚乱，苏克气

田投产延期，同时 2021 年底更新的储量报告较之前储量报告的经济储量下滑，但油

气资产价格（含预期）相对上涨，因此综合下来，2021 年底苏克公司美元口径评估

值较 2020 年下降，造成 2021 年公允价值变动损失。2022 年因美元加息、哈萨克斯

坦美元国债利率上升，无风险报酬率上涨，整体折现率相对提高，因此 2022 年底苏

克公司美元口径评估值较 2021 年底下降，造成 2022 年公允价值变动损失。公司认为

近三年由独立评估师评估的苏克股权价值是准确、合理的，不存在通过公允价值调

节资产和利润的情形，不应调整前期评估结果及公司以前年度相关财务数据。

     【评估师回复】:

     我公司受洲际油气的委托，对每个会计年末苏克公司的公允价值进行评估，为

洲际油气确认苏克公司估值提供价值参考。

  针对评估项目情况，评估人员对苏克公司及相关人员进行了必要的尽职调查和

核实，主要内容如下：

区块范围等；

费用以及税收细则等，并查阅了哈萨克斯坦税收法律法规，为建立估值模型奠定基

础；

关参数；

  基于上述程序，我公司形成评估报告，得出估值结果。评估具体的评估方法、

假设、主要参数、评估过程等相关事项如下：

益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估，从而间接获得 100%股权的公允价值。

  企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关

的非经营性资产价值构成，企业整体价值的计算如下：

  对于未来的计算模型如下：

  股权的公允价值＝企业整体价值－付息债务价值

  （1）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的

资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负

债价值

  ① 经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流

量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

         n

               Fi

  P =   ∑ (1 + r)

        i =1

                     i

  其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

  Fi：预测期第 i 年预期的企业自由现金流量；

  ri：预测期第 i 年的折现率(此处为加权平均资本成本 WACC)；

  n：预测期；

  i：预测期第 i 年。

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=现金流入-现金流出

  现金流入=营业现金流入+营运资金回收

  现金流出=操作成本(Opex)+销售费用+资本性支出(Capex)+税金+其他费用+营运

资金追加

  其中，Opex 和 Capex 主要依据储量报告中进行预测；税金依据哈国税法进行预

测，依据哈国税法，本项目涉及主要税种包括：天然气矿产资源开采税、所得税、

财产税以及超额利润税。

  折现率计算公式如下：

                      E                       D

  WACC = K e ×            + K d × (1 − t) ×

                    E + D                   E + D

  其中：ke：权益资本成本；

  kd：付息债务资本成本；

  E：权益的市场价值；

  D：付息债务的市场价值；

  t：所得税率。

  其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

  K e = rf + MRP × β + rc

  其中：rf：无风险利率；

  MRP：市场风险溢价；

  β：权益的系统风险系数；

  rc：企业特定风险调整系数。

  ② 溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金

流量预测不涉及的资产。本次以评估基准日账面价值确定评估值。

  ③ 非经营性资产、非经营性负债价值

  非经营性资产、非经营性负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日

后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，被评估单位的非经营性资产包括货

币资金、向关联方提供的短期借款、待抵扣增值税等其他资产，非经营性负债为应

付款项、合同负债（预收账款）、罚款准备金、合同履行准备金以及员工未使用假

期准备金等其他负债。本次以评估基准日账面价值确定评估值。

  此外处于勘探中的气田，所发生的成本为项目的前期勘探费用，无法有效计量

未来资金的流入，因此以核实后的账面价值计入非经营资产中。

  （2）付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评

估单位的付息债务为长期借款与短期借款。本次以评估基准日核实后的账面价值确

定评估值。

  各报告评估假设基本一致，以 2022 年报告为例，分析估算采用的假设条件如下：

  一般假设

  ①假设评估基准日后评估对象所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大

变化；

  ②针对评估基准日资产的实际状况，假设企业在资源有效期内持续经营；

  ③假设和评估对象相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用以及

所在国家或地区相关法律等评估基准日后不发生重大变化；

   ④假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其

职务；

   ⑤除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

   ⑥假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对评估对象造成重大不利影响。

   特殊假设

   ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采

用的会计政策在重要方面保持一致；

   ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范

围、方式与目前保持一致；

   ③假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

   ④假定未来的生产及投资计划等与《Reserves and Resources Assessment of Sozak

Gas Fields in Kazakhstan as of 31 December 2022》中的数据不会出现较大差异；

   ⑤苏克气田于 2023 年 10 月勘探开发期到期，假设苏克气田如期转入开发准备

期；

   ⑥假设评估对象涉及的相关税赋标准、成本支付标准等在基准日后不发生重大

变化；

   ⑦假设本次将于 2026 年建成自苏克气田天然气处理站到哈南线接入点，共计

     投产时间

     评估基准日         2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日

      投产时间           2022 年投产               2025 年投产           2026 年投产

   由于哈萨克斯坦疫情的影响，专业设备及人员无法在既定时间抵达作业现场，

相应地钻井、试气改造、地面工程等现场工作未能按照原有计划开展，致使预计投

产时间延后。

     天然气预测期总销量

   单位：10^8 立方米

     评估基准日         2020 年 12 月 31 日       2021 年 12 月 31 日   2022 年 12 月 31 日

     预测总销量             1,196.31                956.00             948.00

   预测总销量是根据每年更新的储量报告披露的 2P 对应储量，结合预测期限确定。

总销量的变动是根据储量报告储量变动。

   天然气售价

   苏克公司计划通过外输天然气管道将苏克气田天然气运输到与中亚管线的接入

口，然后再通过中亚天然气管线运输到霍尔果斯口岸出口销售给中国。2020-2022 年

每年会重新分析，新增当年布伦特油价与霍尔果斯口岸管道气价格，确定新的天然

气价格计算公式。

   根据布伦特油价预测和天然气价格公式，各年天然气售价如下：

年为 236.39 美元/千方，2023 年为 238.48 美元/千方，2024 年 241.57 美元/千方，2025

年 244.73 美元/千方，2026 年 244.73 美元/千方，以后年度不变。

年为 263.08 美元/千方，2024 年 262.78 美元/千方，2025 年 266.36 美元/千方，2026 年

年为 310.22 美元/千方，2025 年为 299.21 美元/千方，2026 年 288.74 美元/千方，2027

年 277.22 美元/千方，2028 年 275.65 美元/千方，以后年度不变。

   布伦特油价

   布伦特油价的预测主要根据通过彭博软件查询到的评估基准日附近国际咨询机

构对油价近期及远期价格的判断，确定未来 5 年的油价水平，5 年以后价格保持不变。

油价的预测结果，本次评估预测 2021 年至 2023 年布伦特油价分别为 60.33 美元/桶

格水平不变。

的预测结果，本次评估预测 2022 年至 2024 年布伦特油价分别为 73.79 美元/桶、72.55

美元/桶、72.43 美元/桶，2025 年为 73.88 美元/桶，2026 年为 78 美元/桶，以后在预

测期内布伦特油价维持在 2026 年的价格水平不变。

的预测结果，本次评估预测 2023 年至 2025 年布伦特油价分别为 93.43 美元/桶、86.70

美元/桶、86.38 美元/桶，2026 年为 80.00 美元/桶，2027 年及以后为 79 美元/桶。

   Capex 资本性支出

   主要包括地面设施费用、钻井费用和勘探评价投资费用，主要根据每年新出具

的储量报告确定。

                                                                 金额单位：万美元

   项目       2020 年 12 月 31 日         2021 年 12 月 31 日             2022 年 12 月 31 日

地面设施费用                  47,015.00                  48,700.00                   48,800.00

总钻井数量                          698                        424                        425

钻井费用                   145,882.00                  94,128.00                   94,350.00

勘探评价投资                                                  925.00                  1,300.00

   Opex 操作费用和销售费用

   Opex 操作费用和销售费用主要参照储量报告进行预测，主要包括固定操作费用

与变动操作费用，其中固定操作费用包括材料费、动力费、井下作业费、维护修理

费、测井试井费；变动操作费用包括燃料费、天然气处理、运输费、人员费。

   销售费用包括天然气管输费和销售代理费。

                                                                 金额单位：万美元

  项目       2020 年 12 月 31 日          2021 年 12 月 31 日             2022 年 12 月 31 日

操作费用                   164,487.76                177,692.46                   171,060.69

销售费用                   762,373.70                713,940.80                   714,687.60

年储量报告中销量较 2020 年储量报告有较大下降，销售费用降低。

   税金

   依据哈国税法，本项目涉及主要税种包括：天然气矿产资源开采税、所得税、

财产税以及超额利润税。

   a.天然气矿产资源开采税

   天然气矿产资源开采税分外销与哈萨克国内内销。外销税率为 10%；内销采用

阶梯征收，年产量少于 10 亿立方税率为 0.5%，年产量 10-20 亿方税率为 1%，年产

量大于 20 亿方税率为 1.5%。本项目所有的天然气均为外销，税率为 10%。

     b.所得税

     根据哈萨克斯坦最新税法，企业所得税率为 20%，税基为弥补亏损后利润。

     c.财产税

     税基为会计核算房屋建筑物及其他与土地相关联的资产即不动产的年平均价值，

税率为 1.5%。

     d.超额利润税

     超额利润税是哈萨克斯坦针对企业所得税后利润的超额部分征收的税费，根据

收入扣减可抵扣项和所得税后测算。税基为税后利润大于可抵扣项 25%的部分，税

率如表所示。可抵扣项包括经营成本、新增固定资产投资、矿产资源开采税、财产

税等。

     超额利润税税率表

              收入/可抵扣项                              滑动税率

                  ≤1.25                             0%

                  >1.70                             60%

     折现率

项目           2020 年 12 月 31 日   2021 年 12 月 31 日      2022 年 12 月 31 日

折现率               10.78%              11.47%              12.24%

因此折现率上涨；2022 年报告，因美元加息，造成哈国美元国债利率上升，无风险

报酬率上升，折现率上涨。

     结论：

     综上，基于已执行的评估工作以及对 2020-2022 年三次评估过程的核实，评估方

法、评估假设、主要参数取值原则，均保持了一致性原则，油价、气价、折现率等

主要的参数值变化均为市场正常变化，出现公允价值变动主要原因系该资产历史报

表以成本计量、及后期储量报告数据部分变化及上述市场参数发生变化，因此，各

资产评估报告均公允的反映了各基准日时点苏克公司的市场价值，不存在通过公允

价值调节资产和利润的情形，不需调整前期评估结果及公司以前年度相关财务数据。

                      北京中企华资产评估有限责任公司

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